Una vez definidos los criterios de búsqueda, se identifican posibles empresas objetivo y se realiza una evaluación preliminar de cada alternativa.

En esta etapa se suelen analizar aspectos como:

• Modelo de negocio y actividad de la empresa.
• Ventas, márgenes y rentabilidad.
• Posición competitiva.
• Principales clientes y proveedores.
• Nivel de endeudamiento.
• Activos relevantes.
• Perspectivas de crecimiento.
• Potenciales sinergias con el comprador.

El objetivo es determinar si existe suficiente interés para avanzar a una evaluación más profunda.

Antes de que el vendedor entregue información financiera, comercial, estratégica o legal sensible, normalmente ambas partes suscriben un Acuerdo de Confidencialidad o NDA (Non-Disclosure Agreement).

Este documento regula el uso y protección de la información entregada durante el proceso y establece las obligaciones de confidencialidad del potencial comprador.

Firmado el acuerdo de confidencialidad, el vendedor puede entregar antecedentes más detallados sobre la compañía.

El comprador analiza información financiera, comercial y operacional para comprender el funcionamiento del negocio y realizar una primera estimación de su valor.

Entre otros antecedentes, pueden revisarse:

• Estados financieros.
• Evolución de ventas y resultados.
• Endeudamiento.
• Contratos relevantes.
• Estructura organizacional.
• Clientes y proveedores.
• Activos y pasivos.
• Proyecciones financieras.

A partir de la información disponible, el comprador realiza una valorización de la empresa y determina cuánto estaría dispuesto a pagar por ella.

La valorización puede considerar distintos métodos, entre ellos múltiplos de mercado, flujos de caja descontados y análisis de transacciones comparables.

Además del precio, se comienza a definir la estructura de la operación, considerando aspectos como:

• Porcentaje de participación a adquirir.
• Forma y calendario de pago.
• Financiamiento de la adquisición.
• Tratamiento de la deuda existente.
• Permanencia de los actuales propietarios o ejecutivos.
• Eventuales pagos variables o earn-outs.

Si existe interés en avanzar, el comprador puede presentar una Carta de Intenciones o LOI (Letter of Intent).

Este documento establece las principales condiciones propuestas para la transacción, tales como precio indicativo, estructura de pago, porcentaje a adquirir, condiciones de cierre y plazo para realizar la revisión de la empresa.

Normalmente, gran parte de la LOI no es vinculante, aunque determinadas cláusulas —como confidencialidad o exclusividad— sí pueden serlo.

Una vez acordados los principales términos, comienza la Due Diligence, proceso mediante el cual el comprador revisa en profundidad la situación de la compañía.

Habitualmente se consideran distintas áreas:

• Financiera y contable: resultados, deuda, capital de trabajo y calidad de la información financiera.
• Legal: contratos, propiedad de activos, litigios y obligaciones.
• Tributaria: cumplimiento y eventuales contingencias fiscales.
• Laboral: contratos, remuneraciones, beneficios y obligaciones laborales.
• Comercial: clientes, proveedores, contratos y concentración de ventas.
• Operacional: procesos, activos y funcionamiento del negocio.
• Tecnológica o medioambiental, cuando corresponda.

El objetivo es comprobar la información recibida e identificar riesgos o contingencias que puedan afectar el valor o las condiciones de la operación.

Los resultados de la Due Diligence pueden llevar a modificar algunos de los términos establecidos inicialmente.

Por ejemplo, pueden producirse:

• Ajustes en el precio.
• Retenciones de parte del pago.
• Garantías adicionales.
• Modificaciones en los plazos de pago.
• Condiciones específicas que deban cumplirse antes del cierre.

En esta etapa se negocian los términos definitivos de la adquisición.

Una vez finalizada la revisión, las partes negocian el contrato definitivo de compraventa, habitualmente denominado SPA (Share Purchase Agreement) cuando se adquieren acciones o participaciones de la sociedad.

Este documento establece, entre otros aspectos:

• Precio definitivo.
• Forma y plazos de pago.
• Ajustes de precio.
• Garantías del vendedor.
• Tratamiento de contingencias.
• Obligaciones posteriores al cierre.
• Cláusulas de no competencia.
• Condiciones para completar la transacción.

Dependiendo de la operación, también pueden firmarse contratos complementarios.

Si el comprador no adquiere el 100% de la empresa y los antiguos propietarios continúan como accionistas, puede ser necesario establecer un Pacto de Socios o Shareholders Agreement (SHA).

Este acuerdo regula la relación entre los socios y puede incluir materias como:

• Composición del directorio.
• Derechos de voto.
• Decisiones que requieren mayorías especiales.
• Política de dividendos.
• Restricciones a la venta de acciones.
• Derechos de salida.
• Mecanismos para resolver conflictos.

Antes del cierre puede ser necesario cumplir determinadas condiciones, como obtener autorizaciones regulatorias, bancarias, contractuales o corporativas.

También puede requerirse la aprobación de terceros cuando existan contratos que contemplen cláusulas relacionadas con cambios de control de la compañía.

En el closing se materializa formalmente la adquisición.

Dependiendo de la estructura de la operación, normalmente se realizan simultáneamente:

• Firma de los documentos definitivos.
• Pago del precio acordado.
• Transferencia de las acciones o participaciones.
• Cambio de administradores o directores.
• Entrega de documentos corporativos.
• Cumplimiento de las condiciones previamente acordadas.

A partir de este momento, el comprador pasa a controlar total o parcialmente la compañía.

La compra no termina con la firma del contrato. Una etapa crítica es la integración posterior de la empresa adquirida.

Debe definirse un plan que considere, entre otros aspectos:

• Gobierno y estructura organizacional.
• Retención de personas clave.
• Comunicación con trabajadores.
• Relación con clientes y proveedores.
• Integración de sistemas y procesos.
• Captura de las sinergias identificadas.
• Seguimiento de los resultados de la adquisición.

Una adecuada planificación de esta etapa es fundamental para que la adquisición genere efectivamente el valor esperado.